Nosso objetivo é compartilhar o conhecimento acerca de uma opção de listagem na NASDAQ que se tornou muito popular nos últimos anos, conhecida como: Special Purpose Acquisition Company – SPAC.
De forma breve e didática, trazemos aqui uma visão a respeito deste processo, que é uma opção para as companhias que desejam abrir seu capital de uma forma mais rápida que o tradicional caminho para o IPO (Initial Public Offering – IPO).
Quaisquer dúvidas remanescentes após a leitura deste material, nós da Stark estamos à disposição para esclarecimentos adicionais.
O que são SPACs?
Uma Companhia de Propósito Especial de Aquisição (SPAC), é uma empresa que faz um IPO com o objetivo de levantar fundos para adquirir uma companhia privada no intuito de abrir o capital da empresa alvo sem que a mesma precise passar pelo processo tradicional de IPO.
Diferente de uma oferta pública inicial (IPO) tradicional, via SPAC os investidores apostam na capacidade dos gestores de encontrar boas oportunidades de negócios. Ou seja, podemos dizer que os primeiros investidores a alocarem seu capital no SPAC em questão, por não conhecerem a empresa a ser adquirida, estão investindo na reputação e conhecimento dos gestores.
O SPAC é comumente chamado de IPO do “cheque em branco” justamente por conta desta confiança que os acionistas depositam nos gestores das empresas Isso porque no momento do investimento, as companhias não operam, não tem produto, vendas ou resultados.
Como uma SPAC funciona?
Agora que você entendeu o que é uma Companhia de Propósito Especial de Aquisição, vamos dar uma olhada em como, de fato, uma SPAC funciona. Para isso, fizemos o esquema abaixo para facilitar o entendimento.
Esquema de funcionamento de uma SPAC
Quais são as partes envolvidas neste processo?
Outro fator importante quando falamos de SPACs, são as partes envolvidas neste processo. Quem são os patrocinadores, os investidores, e a empresa-alvo? Para isso, vamos seguir utilizando o exemplo anterior.
- Fundadores/Operadores (FOUNDERS/OPERATORS): são as pessoas chaves que iniciam o SPAC, aportando sua expertise e reputação. OPERATOR LED SPAC = É um SPAC liderado por operadores do mercado que o SPAC se propõe a atuar, ex:Fintech, Healthtech.
- Patrocinadores (SPONSOR): são pessoas ou companhias que investem na SPAC antes do IPO e a capitalizam para levá-la até o processo de aquisição da empresa alvo, passando pelo próprio IPO. Qualquer pessoa pode ser um patrocinador, mas em geral, são investidores de mercado, fundos de Private Equity, Hedge funds, VCs ou empresas específicas que querem adquirir outra empresa. No nosso exemplo, a Fernanda seria a patrocinadora.
- Investidores (IPO): os fundadores começam o roadshow – apresentação da oportunidade para os investidores de mercado – em busca de investidores interessados em investir neles, no time e na expertise (não de fato em um negócio, como vimos no início deste material). No nosso exemplo, são os investidores que compraram as units a US$10,00 no momento em que a SPAC realiza a oferta inicial de ações.
- Pipe (INVESTIMENTO ADICIONAL): No momento em que a SPAC realiza a fusão/aquisição com/da empresa target, é possível levantar um capital adicional para que a empresa combinada tenha mais fundos para a realização de seu plano de negócios de médio/longo prazo
- Empresa alvo (TARGET): com a SPAC formada, o objetivo dos fundadores e sponsors, é adquirir uma companhia dentro de no máximo 2 anos. No nosso caso, a SPAC formada é a EmCom e a empresa adquirida é a StartupCo.
Para dar ainda mais cor ao processo em si, vamos utilizar um exemplo real:
Em novembro de 2021, a SPAC Alpha Capital, com Investidores como a Innova Capital a bordo, anunciou que sua Empresa Alvo havia sido escolhida. A Semantix, uma empresa brasileira especializada em Big Data e Inteligência Artificial, irá abrir seu capital na NASDAQ ainda em 2022 via SPAC (a Alpha). É a primeira empresa latina a abrir seu capital nos Estados Unidos por meio deste veículo, que já é muito popular entre empresas americanas.
Utilizando esse exemplo pudemos perceber que os Fundadores são os criadores da Alpha Capital, os Patrocinadores são as pessoas físicas e os fundos que subiram a bordo da SPAC como Innova Capital, e os Investidores são fundos como Crescera, Inovabra Ventures e outros grupos americanos e a Empresa Alvo é a Semantix.
Benefícios de utilizar o veículo SPAC
Quando falamos em oferta pública de ações, muitas pessoas ainda não conhecem o veículo via SPAC e tendem a conhecer o processo pela via padrão do IPO. Levar uma empresa a abrir seu capital por meio de uma SPAC tem diversos benefícios para as partes que compõem esse processo. E é isso que veremos a seguir.
Benefícios para a Empresa Alvo (TARGET)
- Segurança: diferentemente dos processos tradicionais de IPO, a empresa pode negociar os termos de sua oferta pública, dando mais segurança aos colaboradores e acionistas da empresa a ser adquirida.
- Velocidade: o processo de fusão com a SPAC leva de 4 a 6 meses, enquanto o processo tradicional de IPO levaria de 18 a 24 meses.
- Parceria estratégica: algumas SPACs oferecem times experientes e que podem agregar na estratégia de crescimento da empresa.
Benefícios para os Investidores (PIPE)
- Acessível ao investidor de varejo: por meio de SPACs, o investidor de varejo consegue ter a sua fatia do bolo com algumas restrições.
- Possibilidade de reembolso (redemption): caso os patrocinadores não consigam achar uma companhia em 2 anos ou os investidores não gostem da empresa escolhida, os primeiros acionistas têm o direito de pedir seu dinheiro de volta.
- Oportunidade de lucro adicional: investidores institucionais podem investir na SPAC e comprar participação adicional por meio das garantias pós aquisição.
Benefícios para os Patrocinadores (SPONSORS)
- Acesso mais cedo ao capital: o processo de IPO de uma SPAC é relativamente simples, tendo em vista que é uma empresa que não tem operação, sendo uma opção mais fácil que levantar um fundo de VC.
- Upside significativo: os patrocinadores geralmente recebem um bônus para cada dólar investido na SPAC pós IPO, podendo gerar muito retorno sobre o capital. O lucro pode chegar até 2,6x do capital aportado.
- Investimentos em late-stage: SPACs possibilitam o investimento empresas em estágio mais avançado onde os patrocinadores possam vir a fazer parte da estratégia pós IPO.
Desafios e Pontos de Atenção
- A Empresa precisa elevar seu nível de governança e isso enseja em aumentos de custos antecipados, com auditorias e profissionais habituados com US GAAP – (United States Generally Accepted Accounting Principles), o padrão contábil adotado pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Qualquer empresa que busca investimento nos Estados Unidos, deve seguir este padrão;
- Os ritos de auditoria precisam ser trimestrais e essa prática precisa ser incorporada antes do Merge com SPAC;
- Há uma taxa elevada de desistência dos investidores após a revelação da companhia alvo. Essa perda é conhecida como redemption e pode reduzir a quantidade de recursos disponíveis para a viabilização dos planos da empresa após a fusão. É por isso que compromissos vinculantes com alguns investidores do próprio IPO e investimento adicional captado com fundos após o anúncio da fusão (PIPE) são comuns e necessários para uma abertura de capital bem-sucedida da empresa.
- Há poucas opções para LATAM e por isso as SPACs tendem a ser extremamente seletivas na escolha das TARGETS.
Conclusão
A modalidade, que já é bem conhecida nos Estados Unidos, vem crescendo com mais força nos últimos anos e estamos começando a ver operações deste tipo sendo realizadas com empresas latinas.
Os benefícios existentes, não só para a empresa a ser listada, mas como para os investidores e patrocinadores, são bem interessantes e têm atraído cada vez mais interessados por este tipo de operação.
Para a empresa alvo da fusão, o SPAC é um produto superior ao Private Equity, pois a listagem resultante da fusão com o SPAC proporciona um prêmio de liquidez à empresa (fechada) alvo da fusão. Além disso, como a listagem decorre de uma transação de M&A, é uma alternativa mais barata e rápida, além de implicar uma divulgação muito menor de dados confidenciais do que o IPO tradicional.
Dessa forma, os SPACs incentivam o crescimento dos mercados públicos, oferecendo aos investidores uma alternativa ao IPO tradicional para acessar ativos com alto potencial de valorização.
