Imagine que você está prestes a se casar. A data está marcada, todos os preparativos foram arranjados, sua lua de mel agendada para duas semanas após o casamento. Seus clientes foram informados de sua ausência temporária e importantes reuniões foram agendadas em torno dos seus planos.
Uma tempestade impede que seus convidados cheguem ao casamento. Você posterga o casamento e reduz seu período na lua de mel? Ou simplesmente posterga todos os compromissos? Até mesmo as reuniões?
Multiplique essa complexidade de eventos por 10 – para incluir executivos chave, advogados e advisors nos dois lados da transação – e é o que se tem ao perder um deadline na fase de fechamento em processos de M&A. Não é o fim do mundo, ou do deal, mas cria-se uma série de desafios e imprevistos que podem estragar a ‘lua de mel’ da operação.
Deals de sucesso seguem o roteiro
Apesar da unicidade de cada processo – e algumas transações levam mais tempo que outras -, todo deal que termina bem segue um roteiro relativamente previsível.
A chave do sucesso é que o vendedor mantenha alavancagem no processo de negociação. Quanto mais competitivo for o processo, maior o poder do vendedor, visto que o vendedor tem múltiplas opções de compradores. Se, no entanto, o vendedor tiver um número limitado de escolhas, ou se houver uma diferença significativa de valor entre a maior e a segunda maior oferta, a lógica se inverte.
A seguir, veremos os passos e prazos mais comuns em um processo de venda:
- O sócio ou CEO toma a decisão de vender a empresa, contratando uma firma qualificada de investment banking;
- O advisor designado formula um Shortlist de potenciais compradores e estima um prazo para que sejam feitas as ofertas iniciais (‘The Bid Deadline’);
- Com essa data em mente, prospecta-se compradores de forma sistemática, de forma que cada investidor tenha tempo suficiente para revisão e preparação de uma proposta para o Bid Deadline – aqui, nem todos os investidores terão a mesma quantidade de tempo;
- O contato efetivo ocorre com os potenciais investidores, e, se estes expressarem interesse na aquisição, assina-se um acordo de confidencialidade, ou NDA (non-disclosure agreement);
- Uma vez que todos os compradores listados foram contatados, o advisor avaliará o progresso do quadro e definirá o Firm Bid Deadline, dessa vez de forma decisiva;
- Por fim, quando um investidor faz sua oferta, esta, tipicamente, terá um limite de tempo – o deadline imposto pelo comprador -, comumente conhecida como ‘Drop Dead Date’.
Prazos criam competição
Entre o Bid Deadline e o Drop Dead Date, negocia-se com múltiplos compradores, afim de atingir-se uma oferta ideal – uma oferta que não é somente a mais alta, mas que também oferece outras vantagens, como forma de pagamento e prazo preestabelecido para as etapas de due diligence e fechamento.
O estabelecimento – e cumprimento – de prazos ajuda a manter o foco do processo. Se um comprador não efetua a transação antes do prazo de fechamento, o vendedor tem três opções:
- Oferecer uma extensão de prazo ao comprador, postergando o fechamento;
- Acionar quaisquer outros compradores que mostraram interesse, abandonando a negociação atual;
- Abandonar todas as negociações, se nenhuma alternativa for satisfatória.
Nem todos os investidores serão tratados da mesma forma, por quê?
Nem todos os compradores são iguais. Digamos que seu negócio fabrique componentes de alta qualidade para uma fábrica de carros. O investidor que melhor conhece o seu negócio é, provavelmente, um concorrente que também vende para a mesma fábrica, sabendo as vantagens e desvantagens dos produtos e serviços que você oferece. Talvez outro fabricante venda produtos similares, mas em outro país, por exemplo.
O primeiro investidor, hipotético, conhece seu negócio, seus produtos, seus clientes, e não demorará muito para formular uma proposta. O segundo, no entanto, conhece somente seu produto, mas pode haver uma barreira linguística, um grau reduzido de entendimento do mercado a nível nacional, bem como preços e perfil de consumidores.
Outro fator a se considerar é a experiência no mercado de M&A do comprador. Se este nunca completou uma aquisição, o processo de due diligence pode se prolongar, assim como as etapas negociais. Nessas situações, recomendamos um grau maior de profundidade na elaboração da LOI, ou até mesmo que seja feito um primeiro esboço do acordo definitivo, para que se evite uma perda de controle do processo. Em contraste, um comprador experiente – um fundo de private equity, por exemplo – geralmente operará de forma mais ágil.
Estabelecendo o Firm Bid Deadline
A não observação de prazos invariavelmente sinaliza algo sobre o vendedor ou sobre a natureza competitiva do processo.
Se o vendedor permite que um deadline passe, sem consequência, pode-se inferir que não há um alto grau de competição.
Se o comprador não observa os prazos, sinaliza, por exemplo, que há questionamentos quanto a competitividade de sua oferta, que a oportunidade em si gera incertezas internas, ou até que se deduziu uma ausência de competitividade no processo.
Como apontamos anteriormente, todo deal segue um processo relativamente previsível entre a LOI e o fechamento. Recomendamos que cada um dos passos tenha seu próprio prazo estabelecido. Dessa forma, monitora-se o engajamento e o andamento global da venda.
Quais as consequências de perder o deadline de fechamento?
Como no exemplo do casamento acima, ser deixado no altar pode ter muitas consequências negativas: algumas catastróficas, outras nem tanto.
Em um deal recente, o vendedor não foi capaz de completar o detalhamento de ativos imobilizado em tempo para o fechamento, e o processo teve de ser postergado. Executivos chave do comprador viajaram nos dias imediatamente posteriores à data preestabelecida de fechamento, o que atrasou o processo ainda mais.
A falta de urgência incomodou o vendedor, que começou a perder confiança no deal e abaixou suas demandas no processo negocial para acelerar a finalização da venda. A empresa foi, em última instância, vendida com seu valor intacto, mas vários pequenos detalhes foram alterados, o que pode vir a prejudicar o vendedor em um futuro próximo.
