Se você ainda não sabe o que esse tipo de transação significa ou se tem uma ideia vaga a respeito do assunto, continue a leitura. Selecionamos os principais conceitos para te ajudar a compreender o que é M&A e o que ele pode fazer pela sua empresa.
O que é M&A
M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, que traduzindo significa “fusões e aquisições”. Na prática, a nomenclatura é utilizada na maioria dos casos para operações de venda/compra de empresas ou atração de sócios-investidores, como fundo de investimentos.
É o processo ideal para o empresário que deseja vender o negócio, caso não tenha um sucessor, deseje se aposentar ou monetizar a dedicação de uma vida toda, ou ainda captar recursos para acelerar o crescimento, expandir a área de atuação, possibilitando que a empresa alcance um novo patamar.
Esse tipo de transação de compra ou de investimento pode ser realizado por grandes empresas que desejam consolidar seus mercados, se tornando a principal referência em seu segmento. Ou ainda por fundos de investimento que tem como propósito injetar capital na empresa e ajudar na profissionalização da gestão para que ela valha mais no futuro.
É por isso que o M&A está diretamente relacionado ao momento de vida do empresário e como ele enxerga e espera que seja o futuro do negócio.
Para que você compreenda melhor do que estamos tratando, é importante focar nestas duas estruturas diferentes de transação, onde cada uma conta com características particulares:
- Venda de 100% da empresa
- Captação de investimentos (injeção de capital na empresa em troca de participação societária majoritária ou minoritária)
Conhecer cada uma delas fará toda a diferença na hora de tomar a decisão a respeito da transação mais adequada para sua empresa.
Diferença entre venda ou captação de investimentos
Como já dissemos, os dois termos envolvem processos distintos e, portanto, têm resultados diferentes.
A captação de investimentos, acontece normalmente com fundos de investimentos (private equity, venture capital, family offices) que variam de perfil de acordo com o porte da empresa, setor e valor a ser captado.
Para empresas da economia real (excetuando o setor de tecnologia) têm-se um maior apetite por parte dos investidores para investir em negócios que já atingiram o patamar mínimo de desenvolvimento (receitas superiores a R$ 20 milhões/ano), possuam um plano de crescimento estruturado e necessitam de capital para acelerar um crescimento que já vem acontecendo.
Além da injeção de capital, os fundos de investimento costumam contribuir muito para a profissionalização das melhores práticas de gestão, melhorias nos processos, controles internos e acesso a excelentes profissionais.
Em outras palavras, ter um fundo de investimento como sócio é definitivamente um atestado de qualidade para o mercado e um passaporte expresso para alçar vôos maiores.
Já a “passagem de bastão” de 100% do negócio, é o resultado do processo de venda de uma empresa para outra. Após essa transação, as organizações podem ou não operacionalizar juntas. Tudo vai depender da estratégia de negócio do comprador.
Cada vez mais, grandes empresas têm realizado aquisições para acelerar seu crescimento, seja ganhando mais espaço de mercado que já atuam ou como forma de entrar rapidamente em mercados complementares em que ainda não estão presentes.
Para os donos de empresas que desejam se aposentar, ou traçar outros rumos para suas vidas profissionais, esse modelo é uma excelente oportunidade para rentabilizar o patrimônio construído de forma segura.
O que caracteriza uma boa transação de M&A
O primeiro passo para realizar um M&A de sucesso é ter uma visão clara do que se quer para o futuro pessoal dos sócios e da empresa. Com isto definido é importante não economizar tempo e recursos com a preparação da transação, pois ela será decisiva para você extrair o máximo de valor com a transação.
O sucesso de uma venda 100% ou atração de um sócio investidor pode ser medido por meio de alguns elementos. Os principais são:
- Valuation: está relacionado ao valor atribuído à empresa e formação do preço de aquisição;
- Forma de pagamento: como o empresário receberá os recursos da venda ou captação, em moeda (R$), em ações de outra empresa, a vista, a prazo, com ou sem metas de performance e eventos condicionantes;
- Passivos e Contingências: diz respeito aos eventuais passivos que serão deduzidos do preço, ou que serão encarados como contingências (uma vez que são apresentam riscos para os investidores);
- Termos de Governança: são os termos e regras que irão ditar a gestão da empresa.
Lembre-se de que, quanto maior for a sinergia entre as empresas, maior será a disposição do comprador/investidor em pagar um prêmio sobre o valuation de mercado e flexibilizar os termos da transação.
Por fim, em caso de venda parcial/atração de investimentos, é importantíssimo analisar a compatibilidade societária. A visão entre investidor e vendedor precisa estar alinhada com relação ao futuro da empresa. Neste contexto, o sócio-vendedor precisa ficar confortável também com a sua remuneração, autonomia e alçada de influência e decisão na nova empresa.
Como a operação de M&A funciona na prática para o empresário
As transações de compra e venda de empresas e ativos envolvem uma série de procedimentos detalhados. O ideal é que elas sejam conduzidas por especialistas em M&A.
Isso garantirá que a venda da empresa ou atração de um sócio investidor resulte no melhor desfecho para os sócios-vendedores.
O passo a passo do M&A (metodologia Stark)
Matchmaking (ou prospecção de investidores):
Nesta etapa, são realizados os contatos com o mercado introduzindo a empresa e a operação desejada pelos sócios-vendedores.
É importante que este processo seja conduzido de forma estruturada, mantendo a confidencialidade da empresa e abordando somente os investidores que possam ter realmente interesse na operação.
Preparação:
Neste momento será realizada a normalização das demonstrações financeiras, valuation e organização do data room contendo as principais informações a respeito da empresa e seus sócios. Estes itens são indispensáveis para transação ocorrer e será o ponto de partida da análise dos investidores.
Negociação:
Consiste na formalização preliminar das tratativas (recebimento e assinatura de oferta e/ou carta de intenção) e um aprofundamento maior na análise da transação, após um investidor demonstrar interesse preliminar.
Aqui, ocorrem as primeiras formalizações por parte dos investidores do interesse em realizar a transação, bem como auditoria e negociações de contratos jurídicos. Estão incluídas nesta fase as seguintes etapas:
- LOI (Carta de Intenção) e MOU (Memorando de Entendimentos): Tratam de um documento com caráter jurídico que refletirá a proposta do investidor para os principais termos e condições da transação, incluindo preço, termos e condições para efetivação da transação, forma de pagamento e termos de governança corporativa.
- Due Diligence: Diz respeito ao processo de investigação por assessores independentes do comprador. É realizada uma avaliação detalhada da contabilidade, incluindo a veracidade das demonstrações financeiras, potenciais práticas que podem resultar em riscos para o investidores, apuração de passivos e contingências; confirmação de licenças, registros, patentes, entre outros aspectos financeiros, fiscais e legais.
- Signing e Closing: O M&A é formalizado em ato jurídico que oficializa o investimento ou aquisição da empresa (Signing) e a transação é concluída após as eventuais condições precedentes serem cumpridas (Closing).
Conclusão
Os objetivos de quem busca capital para crescer ou vender 100% a sua operação são diferentes, mas o processo para alcançar o desfecho final é bastante semelhante.
É importante que o M&A seja tratado como pauta prioritária e conte com o envolvimento dos gestores da empresa e que a empresa esteja devidamente acompanhada por especialistas para o sucesso da transação.
Afinal, após a fundação da empresa, o momento de trazer um novo sócio ou vender 100% a construção de uma vida, é sem dúvida, um dos momentos mais importantes de uma trajetória empresarial.
E assim como um paciente que precisa de uma cirurgia no coração, não faz a própria operação ou contrata um médico ruim, não parece fazer sentido que um empresário que deseja vender sua empresa tente conduzir o processo sozinho ou contrate uma assessoria despreparada.
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