Vender empresas ou captar recursos de investidores parece que tem sido o sonho mais buscado no momento por empreendedores, não é? Abrimos os jornais e revistas mais importantes do país e quase todos os dias tem uma notícia a esse respeito.
E uma das maiores dificuldades da maioria dos empresários que buscam seguir esse caminho, é conseguir decifrar os muitos jargões técnicos e estrangeirismos usados no dia a dia por especialistas, precisando recorrer sempre a um dicionário de M&A .
As operações de fusões e aquisições estão relacionadas a um conjunto de operações empresariais, mas será que você consegue entender essas palavras que podem parecer um “bicho de sete cabeças”? Ao fim desse artigo vai entender!
Quais são os tipos de Fusões e Aquisições?
Primeiro é importante entender melhor os tipos de F&A e quais são as operações que podem ser feitas.
M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, que traduzindo significa “fusões e aquisições”. Na prática, isso consiste, basicamente, na venda parcial ou integral de empresas para fundos de investimento ou grandes empresas.
É o processo ideal para empresários que desejam vender o negócio ou captar recursos para acelerar o crescimento, seja por questões financeiras ou por estar prestes a se aposentar, possibilitando que a empresa alcance um novo patamar ou que a dedicação de uma vida toda, possa ser devidamente monetizada.
Existem vários tipos de M&A, tais como:
- Horizontal: quando duas companhias concorrentes, que vendem o mesmo tipo de produto, se fundem, ou uma adquire a outra.
- Vertical: quando duas companhias da mesma cadeia de produção, mas em estágios diferentes da mesma, se fundem, ou uma adquire a outra.
- Conglomerados: quando as companhias que se fundem operam em diferentes setores e indústrias. Fusões de conglomerados são bons para diluir o risco do empreendimento entre diversas áreas.
- Market-extension: quando duas companhias que vendem o mesmo produto em diferentes mercados se fundem, ou uma adquire a outra.
- Product-extension: quando duas companhias que vendem diferentes produtos no mesmo mercado se fundem, ou uma adquire a outra.
Siglas que você precisa saber
Ao ler ou mesmo conversar com um advisor sobre o processo de Fusões e Aquisições, pode se transformar em uma verdadeira “sopa de letrinhas”.
Quem nunca passou por esse tipo de experiência, pode acabar sentindo dificuldades para entender tantas abreviações, e até mesmo, não ter a confiança necessária de que o assessor contratado está buscando o melhor resultado a seu favor.
Por isso, trouxemos aqui 10 siglas que você realmente precisa saber:
- CAGR:
Compound Annual Growth Rate, ou taxa de crescimento anual composta, é a taxa de retorno necessária para um investimento crescer de seu saldo inicial para o seu saldo final. É considerado um dos principais indicadores para analisar a viabilidade de um investimento.
- DRE:
Demonstração do resultado do exercício é uma demonstração contabilística dinâmica que mostra o resultado líquido a partir das receitas, custos e resultados, apuradas segundo o princípio contábil do regime de competência.
- EBTIDA:
É a sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, o que em português significa: Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (LAJIDA).
- LOI (Letter of Intent ou Carta de Intenções):
Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
- MOU (Memorandum of Understanding) ou Memorando de Entendimento:
É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
- NDA (Non-Disclosure Agreement) ou CDA (Confidential Disclosure Agreement):
Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.
- SPA (Share Purchase Agreement) ou Contrato de Aquisição de Ações:
É o contrato final que determina todos os detalhes das transações de Fusão e Aquisição.
- PE ou Private Equity:
Uma modalidade de fundo de investimento que consiste na compra de ações de empresas pré IPO que possuam bons ganhos monetárias e que estejam em notável crescimento.
- VC ou Venture Capital:
É uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, mas ainda são muito novas e têm faturamento baixo.
- JV ou Joint Venture:
É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade.
E quais são os termos mais usados no dia a dia?
Como as práticas de M&A surgiram nos EUA, seus principais jargões acabaram sendo mantidos ao ganhar notoriedade internacional.
Infelizmente esses estrangeirismos aqui no Brasil persistem e muitos sem tradução literal que explique da forma mais correta, em um só palavra, seus reais significados dentro do dia a dia.
Para você não ficar para trás, vamos ajudar trazendo aqui os principais termos que você vai precisar para fazer negócios sem sair perdendo:
1. Advisor em M&A:
Companhia contratada pelo empresário para assessorá-la ao longo do processo de Fusões e Aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
2. Blind Teaser:
Corresponde a um documento estratégico, que, ao mesmo tempo em que protege a operação posterior à venda, ajuda o investidor fornecendo informações cruciais, tais como: tempo de duração do provedor no mercado desde a sua fundação, histórico de atuação no mercado (produtos comercializados), evolução, quais são as cidades de atuação, número de clientes, número de homes passed disponíveis, tamanho da rede, condições de legalização, equipamentos, tecnologia, métricas básicas como ticket médio, faturamento e EBITDA, enfim, o perfil financeiro da empresa, etc.
3. Buy-side:
É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
4. Cap table:
Capitalization table é uma tabela onde são descritos quem são os acionistas de uma empresa, detalhando qual é a participação real de cada um destes sócios no negócio.
5. Closing (fechamento):
Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens.
6. Data Room:
É um ambiente seguro para armazenamento e averiguação de documentos.
7. Deal (negociação):
Ou simplesmente o negócio em si que está em andamento, que pode ser tanto uma fusão, quanto uma aquisição.
8. Dealflow:
Fluxo de negociação é um termo usado para se referir à taxa na qual se recebe propostas de negócios / ofertas de investimento.
9. Diluição:
Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.
10. Documento não-vinculante:
Acordo no qual as partes envolvidas sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence.
12. Due Dilligence (Diligência):
Processo com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico.
13. Earnout:
Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
14. Equity (participação acionária):
A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.
15. Exit (Saída):
O processo de venda da empresa ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
16. Good Will:
Corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da aquisição.
17. Hedge Funds:
Também chamado de fundo de cobertura, é um investimento que pode operar com diferentes ativos e estratégias sofisticadas, com o objetivo de lucrar independente da situação do mercado.
18. Lock-up (cláusula):
Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa — sócios, gestores, colaboradores ou investidores — vendam suas ações durante um período determinado.
19. Management Buyout:
Uma operação de compra feita pelos gestores de uma empresa. Aquisição onde maior parte do capital da social fica para um dos gestores da sociedade empresarial.
20. Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência:
Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência para com a companhia compradora.
21. Originação:
Momento no M&A em que o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou um comprador estuda a viabilidade realizar um primeiro contato com um potencial vendedor. É momento em que se dá origem ao negócio e se analisa superficialmente algumas informações.
22. Plano de Pós-Fechamento:
Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.
23. Retainer:
Tipo de remuneração utilizado por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade cobrada ao longo do processo.
24. Sell-side:
É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios, colaboradores e investidores.
25. Signing:
É a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios no M&A.
26. Success Fee:
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
27. Stakeholders:
Partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa.
28. Swap (troca de ações):
As empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra.
29. Target:
Empresas “alvo”, aquelas que são os potenciais compradoras no processo de venda da startup.
30. Term Sheet:
O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.
31. Tese de Investimento:
É o conjunto de parâmetros que balizam o processo decisório. Assim, são os pré-requisitos que as empresas precisam apresentar para passar no primeiro filtro dos investidores.
32. Valuation (avaliação):
Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.
Conclusão
São muitos os termos do mundo financeiro, principalmente dentro de um processo de fusão e aquisição.
Agora você está por dentro dos jargões e siglas do M&A, já pode fazer seus negócios de forma mais tranquila e sem medo de não entender o que as pessoas estão falando na mesa.
Boa operação!
