Participar de um processo de M&A pode ser complexo, mas a etapa que costuma gerar mais dúvidas, é a de due diligence.
O empresário que busca vender ou está à procura de investidores para o seu negócio, deve estar atento à situação em que a empresa se encontra e de que forma é possível melhorar, otimizar processos e sanar problemas, muitas vezes, antes mesmo que eles apareçam.
Esta, aliás, é uma das grandes vantagens da due diligence: com ela é possível prever e mensurar situações de risco que, até então, sequer haviam sido diagnosticadas.
Nesse artigo vamos mostrar o que é uma DD, quais os motivos para ser realizadas dentro da empresa e quais são suas etapas visando o processo de Fusões e Aquisições.
Por que realizar a Due Diligence na sua empresa?
É importante começar entendendo o que exatamente é uma DD. Ela pode ser definida como um sinônimo de auditoria. Contudo, os dois conceitos não são inteiramente iguais.
A auditoria é um exame cuidadoso e sistemático das atividades desenvolvidas em determinada empresa, cujo objetivo é averiguar se elas estão de acordo com as planejadas e/ou estabelecidas previamente, se foram implementadas com eficácia e adequadas à consecução dos objetivos
Já a due diligence é um conjunto de procedimentos de auditoria, pelo potencial comprador, de diversos aspectos da target, dentre eles documentos e informações contábeis, fiscais, financeiros, técnicos, operacionais e legais, cujo objetivo é a verificação da situação da target e a definição de providências para mitigação de possíveis riscos relacionados à Operação.
O processo de DD permite que o empresário tenha uma visão sistêmica do seu negócio. E em caso de fusão, aquisição ou incorporação do negócio, esse processo será requisitado pelo comprador.
Ao realizar uma due diligence você será capaz de avaliar:
- Posicionamento no mercado;
- Projeção para o futuro;
- Principais concorrentes e base de concorrência;
- Situação fiscal e contábil, e estratégias que precisam ser formuladas para evitar problemas financeiros;
- Principais riscos relacionados ao negócio; entre outros.
Agora que já ficou claro a definição de M&A, vamos falar sobre outra coisa importante que você deve saber: os tipos de transações dentro da negociação.
Como é feita a DD dentro do processo de M&A
A due diligence pode ser dividida em quatro principais modalidades:
- Financeira;
- Legal;
- Contábil-fiscal;
- Técnica.
Todas elas têm, em comum, o objetivo de retratar a realidade da empresa ao investidor, de modo que este possa tomar uma decisão bem informada sobre a operação.
Além dessas modalidades de auditoria, a análise e o entendimento das atividades operacionais do target (contas a receber e a pagar, recursos humanos, políticas comerciais, etc.) são importantes para o comprador:
- Verificar se as sinergias esperadas da Operação poderão, de fato, ocorrer;
- Definir o procedimento de integração da target no grupo comprador e a estratégia de gestão a ser aplicada.
Para que você leitor entenda melhor o que vai ser visto, com base nos seus objetivos, nesta etapa tão importante dentro do processo de M&A, vamos explicar cada uma das etapas essenciais para entender a situação da empresa.
Auditorias Financeira e Técnica
A auditoria financeira tem o objetivo de verificar, de forma mais detalhada, o desempenho do target e os números apresentados pelos vendedores para embasar as negociações iniciais a respeito do preço de compra e da sua forma de pagamento.
Já a auditoria técnica tem por escopo validar a detenção, pelo negócio, dos ativos ou expertise que constituam o atrativo visto pela compradora para consumar a aquisição.
Auditorias Legal e Contábil-Fiscal
As auditorias legal e contábil-fiscal buscam identificar riscos e eventualidades que possam afetar o preço, implicar restrições à utilização dos ativos do target, a validade ou eficácia da operação.
As conclusões dessas auditorias também podem ser utilizadas na negociação dos contratos do processo, embasando o estabelecimento de condições precedentes (que podem estar relacionadas ao saneamento de contingências identificadas) ou a exigência de garantias a serem prestadas pelos vendedores.
Os principais aspectos verificados na auditoria contábil-fiscal são:
- Existência e exatidão dos ativos monetários;
- Provisões para perdas ou devedores duvidosos;
- Existência física, avaliação e possíveis perdas de estoque (matérias-primas obsoletas ou de movimentação morosa, estimativa de perdas na produção, produtos fora de linha ou de movimentação morosa);
- Existência e depreciação dos bens do ativo imobilizado;
- Validação do saldo do ativo diferido e da metodologia de amortização;
- Exatidão dos passivos monetários e da classificação de parcelas vencíveis a curto e longo prazo;
- Contingências passivas relacionadas, por exemplo, a processos judiciais e a práticas fiscais em desacordo com a legislação tributária em vigor, as quais são classificadas em prováveis, possíveis ou remotas.
Auditoria Jurídica
Na auditoria jurídica os principais aspectos analisados dentro da Due Diligence são:
- Titularidade das ações objeto da aquisição, existência de ônus ou de outras restrições à sua transferência;
- Risco de fraude à execução ou fraude contra credores na venda da participação (análise relacionada à solvência dos vendedores);
- Riscos decorrentes da existência de grupo econômico – através da participação de sócios da target em outras sociedades, ou da existência de pessoas jurídicas que, apesar de não terem vínculo societário com a target, se apresentem a terceiros de forma que aparente tal vínculo;
- Regularidade das distribuições de lucro, das deliberações de sócios e das contas da administração;
- Contratos com cláusulas que vedam ou estabeleçam condições para alteração do controle da empresa;
- Dependência em relação a certos fornecedores ou clientes;
- Contratos estabelecendo exclusividade ou limitando as atividades da target em determinado setor ou região;
- Acordos com partes relacionadas a acionistas ou administradores – verificação da adoção de parâmetros de mercado;
- Existência de imóveis estratégicos e dos direitos da target em relação a tais imóveis;
- Direitos da target sobre marcas, patentes, modelos de utilidade, desenhos industriais e nomes de domínio por ela utilizados;
- Licenciamento de softwares produzidos pela ou para a target, bem como dos softwares por ela utilizados;
- Licenciamento ambiental dos empreendimentos;
- Regularidade do uso e ocupação do solo dos estabelecimentos (licenças de funcionamento e publicidade, habite-se, vistoria do corpo de bombeiros);
- Limitações e autorizações regulatórias aplicáveis à atividade da target;
- Cumprimento da legislação trabalhista;
- Existência de títulos protestados, notificações relacionadas ao exercício das atividades da target, processos administrativos e judiciais trabalhistas, cíveis, ambientais, tributários e de direito público.
Quem realiza a Due Diligence para Fusões e Aquisições
O processo de DD é realizado por consultorias especializadas no assunto. Dependendo do objetivo da empresa, pode ocorrer a participação de especialistas de diversas áreas, como advogados e contadores, trabalhando conjuntamente.
E este pode, muitas vezes, ser o mais exaustivo dos processos dentro de um M&A, contudo, de suma importância e aguardado pelos investidores. Pois é nessa hora que ele poderá ter certeza que os números apresentados pelo empresário estão realmente condizentes com a realidade da empresa.
Alguns empresários realizam este estudo por conta própria, entretanto, este tipo de iniciativa não é indicado, principalmente porque não possui validade frente ao mercado — o que impacta em casos de venda ou fusão do negócio, por exemplo.
Na hora de contratar, é importante consultar o histórico do profissional e conversar com clientes atendidos por ele, garantindo assim a contratação de um contador sério e comprometido.
A due diligence é uma forma de checar se realmente o que o vendedor está dizendo ao comprador é verdade – receitas, custos, estoques, mão de obra, tributos etc.
O que pode acontecer é que com valores pós DD abaixo do que foi dito pelo vendedor no início do processo, o valuation será ajustado para um valor diferente que foi determinado.
Um exemplo disso seria a empresa dizer que a Receita Bruta dela é igual a líquida devido a alguns incentivos fiscais que eles possuem para compra de commodities; porém, ao se fazer a auditoria foi constatado que existia sim um valor de tributos que a empresa pagava e não tinha sido dito ao investidor.
Dessa forma, o advisor (conselheiro) de M&A irá recalcular o valuation da empresa para essas correções. Isso é comum de acontecer, alguns ajustezinhos durante o processo.
Conclusão
Conhecer este processo de due diligence e aplicá-lo à realidade da empresa é uma oportunidade de conhecer problemas que possam estar ocultos e que, não identificados, possam vir a causar problemas futuros para o negócio.
Além disso, o mapeamento de informações pode ser utilizado como base para a correção de eventualidades e erros no processo da empresa.
Se o empresário tiver uma boa visão, tudo que foi levantado como “ponto de atenção” durante a DD, pode ser utilizado a favor dele para que no seu próximo valuation ele não deixe que esses destaque rebaixem o seu valor de venda.
Desejo a vocês boas vendas e bons negócios!
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