Uma opção eficiente para uma empresa conquistar novos mercados, se consolidar e expandir rapidamente é a sua combinação com outra empresa, por meio de processos de reestruturação societária conhecidos como fusões e aquisições.
Segundo o Portal de Fusões e Aquisições, em 2020 o mercado brasileiro registrou 1.151 transações de M&A, com um crescimento de 11,0%, e movimentaram cerca de 348 bilhões, uma redução de 4,6% em relação ao ano anterior, por conta da pandemia.
Após a leitura deste artigo, você será capaz de entender melhor o que leva uma empresa a fazer um esse tipo de processo e quais suas principais vantagens e desvantagens para os envolvidos.
O que é “Fusões e Aquisições”?
O termo fusões e aquisições, derivado da expressão em inglês Mergers and Aquisitions (“M&A”), refere-se genericamente a um conjunto de operações societárias que envolve compra e venda de participação societária, fusão, cisão e incorporação (“Fusões e Aquisições”).
As operações de fusões e aquisições são uma realidade global no mundo dos negócios, uma vez que a globalização alterou o funcionamento dos mercados e aumentou a concorrência, impulsionando as empresas a buscarem estratégias de evolução e sobrevivência.
O que leva uma empresa a realizar um processo de M&A?
As operações de Fusões e Aquisições tornaram-se comuns em diversos setores da economia ao redor do mundo, mas o que estaria motivando as empresas a realiza-las?
Em geral, existem quatro tipos de estratégias para o crescimento dos negócios de uma empresa:
1) Crescimento orgânico;
2) Aquisições de outras empresas da mesma área de conhecimento;
3) Alianças estratégicas entre empresas;
4) Aquisições de outros tipos de negócios.
Por isso, as operações de M&A são ótimas alternativas para empresas que buscam crescimento no mercado em que estão inseridas, desejam entrar em novos mercados ou pretendem adequar sua estrutura organizacional.
Diversos são os motivos para a realização de operações de fusões e aquisições, dentre os quais, alguns estão relacionados à existência de sinergias ou ganhos de eficiência. Seguem alguns desses motivos:
- Economias de escala: Empresas combinadas podem, muitas vezes, reduzir departamentos, operações e instalações que ficam duplicados; isso reduz seus custos enquanto as fontes de receitas são mantidas, aumentando os lucros;
- Vendas cruzadas (cross-selling): Ocorre quando os clientes de uma das sociedades envolvidas na operação também demandam serviços ou produtos que são oferecidos pela outra sociedade; dessa forma, as duas sociedades passam a ter acesso a uma carteira de clientes mais ampla, o que potencializa a sua capacidade de vendas;
- Combinação de know how: A transferência de tecnologia e know how entre as empresas pode melhorar a qualidade e o tempo de fabricação dos produtos e de prestação de serviços, aumentando sua competitividade e reduzindo custos;
- Fiscal: A união, em uma mesma pessoa jurídica, de duas unidades de negócios, uma lucrativa e outra deficitária, pode ser vantajosa do ponto de vista fiscal, reduzindo a carga tributária total incidente sobre os negócios ou utilizar isenções e compensações autorizadas por lei;
- Crescimento da capacidade de endividamento: O aumento do porte do grupo consolidador e a maior previsibilidade e estabilidade de ganhos e fluxos de caixa que esse crescimento pode trazer viabilizam a obtenção de crédito a um custo menor e aumentam os benefícios fiscais;
- Diversificação (geográfica ou outra): Passar a atuar em novas regiões ou a oferecer produtos ou serviços adicionais;
- Consolidação de mercado (roll up): Processo de consolidação de várias pequenas empresas pertencentes ao mesmo setor para, juntas, se tornarem uma única grande companhia;
Em resumo, as razões que levam as empresas a realizar operações de Fusões e Aquisições são a aceleração da velocidade de crescimento, o aumento do poder de mercado, aumento da eficiência operacional, ou outros fatores específicos (transição de gerações, conflitos familiares, etc.).
Tipos de aquisições de empresas
As operações podem ser classificadas em: horizontais, verticais e por diversificação. A primeira que é denominada “horizontal” é geralmente realizada entre duas empresas do mesmo setor de atividade, ou seja, uma rede de supermercados adquire participação em outra rede de supermercados.
Nestes casos, a sinergia pode ser obtida de várias formas como: redução de custos, aumento do poder de mercado, eficiência operacional e possibilidade de explorar novas oportunidades.
Já os processos “verticais” são aquelas em que ocorre o chamado processo de verticalização da produção, ou seja, uma empresa adquire totalmente ou parcialmente o seu fornecedor. Um exemplo de aquisição vertical é a compra de uma indústria de alimentos por uma rede de supermercados.
Esta modalidade é realizada com o intuito de reduzir custos gerais da operação e aproveitar melhor os ganhos que ela pode oferecer, obter economia de escala e assegurar o fornecimento do insumo ou serviço.
Por último, os procedimentos “por diversificação” são realizados entre empresas que atuam em setores de atividades completamente distintas. Quando o contexto é de desaceleração econômica, esta é uma das principais modalidades utilizadas, já que a empresa que atua em diferentes segmentos de mercado consegue minimizar os riscos e diversificar fontes de receita e custos.
É o que acontece, por exemplo, quando uma rede de supermercados adquire uma empresa de software, ramos completamente diferentes que sofreriam impactos econômicos distintos em relação ao cenário econômico. Desta forma, o foco do planejamento para obtenção de sinergia em aquisições está nas formas que permitam a aumento do poder de mercado da compradora, aumentando também a sua competitividade e valor da empresa.
Quais são as etapas de um Mergers and Acquisitions?
Uma transação de M&A não costuma ser rápida, o empreendedor já deve estar preparado para isso, pois desde a vontade de realizá-la até a mesma ser concluída algumas etapas devem ser seguidas precisamente pelos envolvidos. Dessa forma, são necessários 8 passos para a realização da fusão ou aquisição de uma empresa. São elas:
- Diagnóstico Estratégico: Estudo com o objetivo de avaliar a empresa e o seu mercado de atuação, definindo suas principais características bem como seu posicionamento e tendências do seu mercado.
- Tese de Investimento: Estratégia a ser utilizada para atração de potenciais compradores, a partir da identificação dos objetivos e expectativas tanto da empresa quanto do seu mercado.
- Avaliação de Empresas (Valuation): Visa determinar o valor intrínseco da empresa, através de diversas metodologias aceitas atualmente pela lei e pelo mercado.
- Memorando de Informações: Compilado de informações estratégicas sobre a empresa, seu mercado e a Tese de Investimento, visando detalhar aos potenciais compradores todas as informações relevantes sobre o negócio. Só deve ser disponibilizado após assinatura de Acordo de Confidencialidade.
- Teaser: Resumo dos pontos mais relevantes e diferenciais da empresa. Contempla, ainda, a estratégia de geração de valor para potenciais compradores. Não deve revelar a identidade da empresa.
- Acordo de Confidencialidade (NDA): Para que possa haver maior segurança na abertura de dados e informações de caráter estratégico e sigiloso da empresa, indispensáveis à análise do negócio, o potencial comprador assina documento comprometendo-se a não revelá-los.
- Memorando de Entendimentos ou Carta de Intenções (MOU ou LOI): Acordos que formalizam o interesse comum de todos envolvidos na Operação nos termos e condições acordados para concretização do negócio.
- Due Diligence/Auditoria: Procedimentos de auditoria, pelo potencial comprador, de diversos aspectos da target, dentre eles documentos e informações contábeis, fiscais, financeiros, técnicos, operacionais e legais, cujo objetivo é a verificação da situação da target e a definição de providências para mitigação de possíveis riscos relacionados à Operação.
Após concluídas todas essas etapas, tanto o empresário quanto o investidor devem discutir o valor real da transação – até encontrarem um valor interessante para ambas as partes. Com o preço de compra definido o M&A já pode ser realizado e prosseguir para o pagamento e absorção da empresa pelos novos compradores.
Conclusão
Chegando até aqui, o leitor desse artigo já pode avaliar propostas de fusões e aquisições com maior propriedade.Como vimos, esse procedimento não é dos mais fáceis, e os benefícios têm que compensar todo o esforço necessário.
A depender do tamanho das empresas, a transição pode durar meses e até anos, até que a nova companhia passe por todas as autoridades reguladoras e possa estabilizar suas operações.
Então, se você pensa em passar por um processo de fusão ou aquisição, já sabe que terá que enfrentar a burocracia para expandir o seu negócio.
Se a proposta for boa e o cenário estiver favorável, vá em frente e some forças para conquistar o mercado – e não deixe de lado nossas dicas para ser bem-sucedido nesse processo.
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